Skarga wniesiona w dniu 4 sierpnia 2006 r. - Komisja Wspólnot Europejskich przeciwko Królestwu Hiszpanii(Sprawa C-338/06)
(2006/C 261/22)
Język postępowania: hiszpański
(Dz.U.UE C z dnia 28 października 2006 r.)
Strony
Strona skarżąca: Komisja Wspólnot Europejskich (Przedstawiciele: G. Braun i R. Vidal Puig, pełnomocnicy)
Strona pozwana: Królestwo Hiszpanii
Żądania strony skarżącej
– stwierdzenie, iż poprzez brak prawidłowej transpozycji dyrektywy Rady 77/91/EWG(1) z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi traktatu w celu uzyskania ich równoważności dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału, Królestwo Hiszpanii uchybiło zobowiązaniom ciążącym na nim na mocy tej dyrektywy, a w szczególności:
1) jej art. 42 w związku z art. 29 ust. 1 i 4, zezwalając na to, aby walne zgromadzenie postanowiło o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa pierwszeństwa ich nabycia po cenie niższej od ich rozsądnej wartości;
2) jej art. 29 ust. 1 przyznając prawo pierwszeństwa objęcia akcji w przypadku podwyższenia kapitału poprzez wniesienie wkładów pieniężnych nie tylko akcjonariuszom, ale także posiadaczom obligacji zamiennych na akcje;
3) jej art. 29 ust. 6 w związku z art. 29 ust. 1 przyznając prawo pierwszeństwa objęcia obligacji zamiennych na akcje nie tylko akcjonariuszom ale także posiadaczom obligacji zamiennych na akcje wcześniejszych emisji;
4) jej art. 29 ust. 6 w związku z art. 29 ust. 4 poprzez brak postanowienia, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy może postanowić o wyłączeniu prawa pierwszeństwa objęcia obligacji zamiennych na akcje.
– obciążenie Królestwa Hiszpanii kosztami postępowania.
Zarzuty i główne argumenty
Komisja twierdzi, iż art. 158, 158 i 293 Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre de 1989 r. por el quo se aprueba El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (królewski dekret ustawodawczy 1564/1989 z dnia 22 grudnia 1989 ustanawiający tekst jednolity ustawy o spółkach akcyjnych, "LSA") dokonały nieprawidłowej transpozycji dyrektywy 77/91/EWG z następujących powodów:
1) art. 159 ust. 1 akapit drugi LSA narusza art. 42 w związku z art. 29 ust. 1 i 4 dyrektywy 77/91/EWG zezwalając na to, aby walne zgromadzenie akcjonariuszy mogło postanowić o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa pierwszeństwa ich objęcia po cenie niższej niż ich wartość rynkowa;
2) art. 158 ust. 1 LSA narusza art. 29 ust. 1 dyrektywy 77/91/EWG przyznając prawo pierwszeństwa objęcia akcji w przypadku podwyższenia kapitału poprzez wniesienie wkładów pieniężnych nie tylko akcjonariuszom ale także posiadaczom obligacji zamiennych na akcje;
3) art. 158 ust. 1 LSA narusza art. 29 ust. 6 dyrektywy 77/91/EWG w związku z art. 29 ust. 1 przyznając prawo pierwszeństwa objęcia obligacji zamiennych na akcje nie tylko akcjonariuszom ale także posiadaczom obligacji zamiennych na akcje wcześniejszych emisji;
4) art. 293 ust. 2 LSA narusza art. 29 ust. 6 dyrektywy 77/91/EWG w związku z art. 29 ust. 4 nie przewidując możliwości postanowienia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy o wyłączeniu prawa pierwszeństwa objęcia obligacji zamiennych na akcje.
______
(1) Dz.U. L 26 z dnia 31.1.1977, str. 1.
